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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Epigenomics AG gibt Pflichtwandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 5,5 Mio. aus

Berlin, 7. Januar 2021 – Der Vorstand der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Ausgabe einer nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.500.000,00 beschlossen. Diese ist in bis zu insgesamt 5.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 wandelbar.

Die Pflichtwandelschuldverschreibung besteht aus bis zu 500.000 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 11,00, die zu einem Ausgabepreis von je EUR 11,00 mittels Bezugsrechtsangebot zunächst den bestehenden Aktionären der Epigenomics AG zur Zeichnung angeboten werden. Den Aktionären wird dabei auch die Möglichkeit zum Überbezug geboten. Das Bezugsrechtsangebot wird voraussichtlich am 11. Januar 2021 auf der Homepage der Gesellschaft (www.epigenomics.com) sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist für die Aktionäre der Gesellschaft beginnt voraussichtlich am 13. Januar 2021 und endet am 27. Januar 2021 (diese beiden Tage eingeschlossen). Die Epigenomics AG hat eine Back-stop Vereinbarung mit ihrer Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft geschlossen, wonach diese verpflichtet ist, Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausübung ihres Bezugsrechts und durch den Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht über Bezugsrechte und Überbezugsrechte platziert werden können, zu übernehmen. Es ist ein Antrag gestellt, dass die Bezugsrechte im Freiverkehr der Hamburger Börse gehandelt werden können.

Die Teilschuldverschreibungen sind unverzinslich (Zero Coupon) und haben eine Laufzeit bis zum 29. Februar 2024. Die Schuldverschreibungsbedingungen beinhalten neben Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht für alle am 29. Februar 2024 noch nicht gewandelten ausstehenden Teilschuldverschreibungen.

Vorbehaltlich etwaiger Anpassungen im Rahmen des Verwässerungsschutzes betragen der Wandlungspreis je Aktie EUR 1,10 und das Wandlungsverhältnis 1:10. Das heißt, dass jede Teilschuldverschreibung in zehn auf den Namen lautende Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie wandelbar ist.

Die Epigenomics AG plant, die Mittel aus der Ausgabe der Pflichtwandelschuldverschreibung für die Finanzierung des operativen Geschäfts zu verwenden. Sie dienen vor allem dazu, den finanziellen Handlungsdruck nach der ausstehenden Bekanntgabe der endgültigen Entscheidung der staatlichen US-amerikanischen Krankenversicherung Centers for Medicare & Medicaid Services (CMS) im Zusammenhang mit dem laufenden Erstattungsverfahren für den Darmkrebs-Früherkennungstest Epi proColon in den USA (National Coverage Determination, NCD) abzumildern und nicht kurzfristig vom Kapitalmarktklima abhängig zu sein. Weiterhin werden die Mittel helfen, eine etwaige Verzögerung der Bekanntgabe der CMS-Entscheidung finanziell abzusichern.

M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien begleitet die Transaktion als alleiniger Underwriter.
 

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Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält ausdrücklich oder implizit in die Zukunft gerichtete Aussagen, die die Epigenomics AG und deren Geschäftstätigkeit betreffen. Diese Aussagen beinhalten bestimmte bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Leistungen der Epigenomics AG wesentlich von den erwarteten Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in solchen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Epigenomics macht diese Mitteilung zum Datum der heutigen Veröffentlichung und beabsichtigt nicht, die hierin enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger Ereignisse bzw. aus anderweitigen Gründen zu aktualisieren.

Epigenomics AG veröffentlicht Finanzergebnisse für die ersten neun Monate 2020

Berlin (Deutschland) und San Diego, CA (USA), 12. November 2020 – Die Epigenomics AG (FSE: ECX, OTCQX: EPGNY, das „Unternehmen“) hat heute die Finanzergebnisse (nach IFRS, ungeprüft) für die ersten neun Monate 2020 veröffentlicht.

Wesentliche Ereignisse nach Ende des Berichtszeitraums

• Am 16. Oktober 2020 hat die staatliche US-amerikanische Krankenversicherung Centers for Medicare und Medicaid Services (CMS) einen vorläufigen negativen Erstattungsvorschlag im Zusammenhang mit der National Coverage Determination (NCD) von Epi proColon, dem von Epigenomics entwickelten Bluttest zur Darmkrebsvorsorge, veröffentlicht. Im Anschluss an die 30-tägige öffentliche Kommentierungsphase, die am 15. November 2020 endet und die dazu genutzt wird, die CMS von den wissenschaftlich erwiesenen Vorteilen des Bluttests Epi proColon zu überzeugen, werden die CMS innerhalb von 60 Tagen ihre endgültige Entscheidung veröffentlichen.

Greg Hamilton, CEO der Epigenomics AG: „Die vorläufige Entscheidung der CMS ist für uns nach wie vor nicht nachvollziehbar. Es ist für uns unerklärlich, warum unsere Mikrosimulationsstudien von CISNET und der Harvard Medical School bei der Entscheidungsfindung der CMS nicht berücksichtigt wurden. Beide Studien wurden in anerkannten wissenschaftlichen Journalen veröffentlicht und zeigen eindeutig, dass Epi proColon die Häufigkeit und Mortalität von Darmkrebs genauso wirksam oder besser als andere zugelassene Methoden senken kann. Im Endeffekt geht die vorläufige Entscheidung der CMS somit zu Lasten der Patienten und nimmt vermeidbare Todesfälle billigend in Kauf. Wir glauben an die Chance, dass die CMS auf Basis dieser Ergebnisse ihre finale Entscheidung noch ändert – wie bereits in der Vergangenheit geschehen – und werden nichts unversucht lassen, die CMS dahingehend umzustimmen.“

• Am 26. Oktober 2020 hat der Vorstand der Epigenomics AG zudem gemäß § 92 Abs. 1 AktG bekanntgegeben, dass nach pflichtmäßigem Ermessen ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Demzufolge wurde von der Gesellschaft fristgerecht am 5. November 2020 die Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung veröffentlicht, welche am 27. November 2020 als virtuelle Veranstaltung stattfinden wird.
• Darüber hinaus wurde am 3. November 2020 von der Gesellschaft die Absicht verkündet, der außerordentlichen Hauptversammlung die Herabsetzung des Grundkapitals sowie eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 5,5 Mio. vorzuschlagen.

Greg Hamilton: „Wir sind der festen Überzeugung, dass sowohl unser von der FDA zugelassener Bluttest als auch unsere zukünftige Produktpipeline enormes Potenzial hat. Unsere derzeitige Liquiditätssituation schränkt jedoch unsere Möglichkeiten ein, sowohl die Chance zu erhöhen, die Entscheidung der CMS für Epi proColon rückgängig zu machen, als auch strategische Alternativen zu identifizieren und umzusetzen, die den Shareholder Value maximieren. Die Wandelschuldverschreibungen, die eine sogenannten Backstop-Vereinbarung beinhalten, in der sich unser größter Aktionär, die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, verpflichtet hat, Anleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4,0 Mio. zu zeichnen, stellen eine wichtige Brückenfinanzierung für unser Unternehmen dar. Grundsätzlich erhält aber jeder Aktionär ein Bezugsrecht, um einer Verwässerung seiner Anteile vorzubeugen. Wir bitten alle Aktionäre, sich für die Hauptversammlung anzumelden und bei der Abstimmung unseren Vorschlägen zu folgen, um unsere Erfolgsaussichten zu maximieren.“

9M 2020 Finanzergebnisse

• Die Umsatzerlöse in den ersten neun Monaten 2020 lagen bei TEUR 541, im Vergleich zu TEUR 847 im Vorjahreszeitraum, was auf die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie zurückzuführen ist. Ursächlich dafür waren geringere Produktumsätze in den USA, da in der aktuellen Pandemie-Situation viele Berechtigte ihre Vorsorgeuntersuchungen aufschieben.
• Die Forschungs- & Entwicklungskosten sanken im 9-Monatszeitraum von TEUR 5.654 im Vorjahr auf TEUR 3.412. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus der aufgrund der Covid-19-Pandemie erzwungenen Unterbrechung nahezu aller klinischen Studien in den USA, darunter auch die Post-Approval Studie für Epi proColon.
• Die Vertriebs- und Verwaltungskosten sind im Berichtszeitraum um TEUR 1.429 auf TEUR 5.442 (9M 2019: TEUR 6.871) gesunken, bedingt durch die Verringerung der Vertriebs- und Marketingaktivitäten, da aufgrund der Pandemie nahezu alle relevanten Veranstaltungen wie Konferenzen und Messen abgesagt wurden.
• Insgesamt verringerten sich die operativen Kosten aus den oben genannten Gründen im 9-Monatsvergleich von EUR 13,4 Mio. auf EUR 10,9 Mio.
• Das bereinigte EBITDA (vor Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung) lag innerhalb der ersten neun Monate 2020 bei EUR -8,1 Mio. (9M 2019: EUR -9,7 Mio.).
• Der Periodenfehlbetrag verbesserte sich auf EUR 9,1 Mio. (9M 2019: EUR 10,0 Mio.); der Verlust je Aktie reduzierte sich zusätzlich aufgrund der gestiegenen Aktienanzahl als Folge der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhungen auf EUR 0,20 (9M 2019: EUR 0,28).
• Der Mittelabfluss aus operativer Geschäftstätigkeit sank in den ersten neun Monaten 2020 deutlich um EUR 3,3 Mio. auf EUR 7,5 Mio. (9M 2019: 10,8 Mio.). Ursächlich dafür ist das zum Vorjahr verbesserte Betriebsergebnis (EBIT).
• Zum 30. September 2020 verfügte das Unternehmen über liquide Mittel von EUR 6,6 Mio. (inkl. marktgängiger Wertpapiere) gegenüber EUR 11,0 Mio. zum Jahresende 2019.

Ausblick 2020:

Umsatz / EBITDA / Finanzmittelverbrauch

• Aufgrund der anhaltenden Unsicherheit bezüglich der Auswirkungen von Covid-19 hat die Epigenomics AG, wie viele börsennotierte Unternehmen und wie bereits im Halbjahresbericht 2020 erläutert, die Umsatzprognose für 2020 zurückgezogen. Zudem korrigiert die Gesellschaft nun die Prognose für das bereinigte EBITDA (vor Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung) und den Finanzmittelverbrauch für 2020 nach oben, da die im Frühjahr eingeleiteten Kostenreduzierungsprogramme mittlerweile deutliche Erfolge zeigen. Das EBITDA vor Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung wird innerhalb der Bandbreite von EUR -10,0 Mio. bis EUR -11,0 Mio. (vorher: EUR -10,5 Mio. bis EUR -12,5 Mio.) und der Finanzmittelverbrauch in einer Bandbreite von EUR 10,0 Mio. bis EUR 11,0 Mio. (vorher: EUR 10,5 Mio. bis EUR 12,5 Mio.) erwartet.

Weitere Informationen

Der Finanzbericht für die ersten neun Monate 2020 ist auf der Epigenomics Website verfügbar: https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/finanzberichte/.

Darüber hinaus finden Sie auf der Epigenomics Website einen Brief des Vorstands an die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft: https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/.
 

Über Epigenomics
Epigenomics AG ist ein Molekulardiagnostik-Unternehmen mit dem Fokus auf Bluttests zur Früherkennung von Krebs. Auf Basis seiner patentgeschützten Biomarker-Technologie für den Nachweis methylierter DNA entwickelt und vermarktet Epigenomics Bluttests für verschiedene Krebsindikationen mit hohem medizinischem Bedarf. Epigenomics‘ Hauptprodukt ist der Bluttest Epi proColon(R) zur Früherkennung von Darmkrebs. Epi proColon ist von der US-amerikanischen Zulassungsbehörde FDA zugelassen und wird in den USA, Europa, China und weiteren ausgewählten Ländern vermarktet. Für Epi proLung(R), einen Bluttest zur Erkennung von Lungenkrebs sowie für HCCBloodTest, einen Bluttest zur Erkennung von Leberkrebs, hat das Unternehmen das CE-Kennzeichen zur Vermarktung in Europa erhalten.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.epigenomics.com.
 

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Diese Veröffentlichung enthält ausdrücklich oder implizit in die Zukunft gerichtete Aussagen, die die Epigenomics AG und deren Geschäftstätigkeit betreffen. Diese Aussagen beinhalten bestimmte bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Leistungen der Epigenomics AG wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in solchen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Epigenomics macht diese Mitteilung zum Datum der heutigen Veröffentlichung und beabsichtigt nicht, die hierin enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger Ereignisse bzw. aus anderweitigen Gründen zu aktualisieren.

Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant

Berlin, 3. November 2020 – Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; das „Unternehmen“) plant, der außerordentlichen Hauptversammlung, welche für den 27. November 2020 einberufen und als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt werden soll, neben der Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 5.891.230,00 sowie eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in einem Nennbetrag von bis zu EUR 5,5 Mio. vorzuschlagen.

Die Kapitalherabsetzung soll in zwei Schritten erfolgen. Zunächst soll das Grundkapital durch Einziehung von sechs unentgeltlich erworbenen eigenen Aktien von EUR 47.129.846,00 um EUR 6,00 auf EUR 47.129.840,00 herabgesetzt werden. Sodann soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG weiter von EUR 47.129.840,00 um EUR 41.238.610,00 auf EUR 5.891.230,00 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung soll durch Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 8 : 1 durchgeführt werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung dient zum Teil der Deckung von Verlusten und im Übrigen der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft.

Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 5,5 Mio., die der außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls vorgeschlagen werden soll, soll bis zum 31. März 2021 befristet sein. Sie sieht eine Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen von rund drei Jahren vor. Soweit die Schuldverschreibungen nicht zuvor gewandelt worden sind, besteht gegen Ende der Laufzeit eine Wandlungspflicht. Der Wandlungspreis je Stückaktie der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 1,10. Unter der Ermächtigung können dementsprechend Wandlungsrechte und -pflichten auf bis zu 5.000.000 neue Stückaktien der Gesellschaft begründet werden. Eine Anpassung der Konditionen, insbesondere auch des Wandlungspreises, an die Kapitalherabsetzungen, über die in der außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls Beschluss gefasst werden soll, erfolgt nicht. Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung sind den Aktionären das Bezugsrecht (vorbehaltlich des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge) und ein Überbezugsrecht zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibungen werden nach der Ermächtigung zum Nennbetrag ausgegeben und nicht verzinst.

Für den Fall der Ausnutzung der Ermächtigung hat die Gesellschaft heute mit mehreren Aktionären, nämlich der Deutschen Balaton Aktiengesellschaft und mit dieser verbundenen Unternehmen, eine so genannte Backstop-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung ausgegebene neue Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4 Mio. zu beziehen bzw. zu erwerben.

Die vollständige Tagesordnung nebst Erläuterungen sowie nähere Informationen zur Anmeldung zu der außerordentlichen Hauptversammlung können der Einladung entnommen werden, die voraussichtlich ab dem 5. November 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht und zudem unter https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ einsehbar sein wird.
 

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