Epigenomics AG gibt Pflichtwandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 5,5 Mio. aus

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Epigenomics AG gibt Pflichtwandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 5,5 Mio. aus

Berlin, 7. Januar 2021 – Der Vorstand der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Ausgabe einer nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.500.000,00 beschlossen. Diese ist in bis zu insgesamt 5.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 wandelbar.

Die Pflichtwandelschuldverschreibung besteht aus bis zu 500.000 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 11,00, die zu einem Ausgabepreis von je EUR 11,00 mittels Bezugsrechtsangebot zunächst den bestehenden Aktionären der Epigenomics AG zur Zeichnung angeboten werden. Den Aktionären wird dabei auch die Möglichkeit zum Überbezug geboten. Das Bezugsrechtsangebot wird voraussichtlich am 11. Januar 2021 auf der Homepage der Gesellschaft (www.epigenomics.com) sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist für die Aktionäre der Gesellschaft beginnt voraussichtlich am 13. Januar 2021 und endet am 27. Januar 2021 (diese beiden Tage eingeschlossen). Die Epigenomics AG hat eine Back-stop Vereinbarung mit ihrer Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft geschlossen, wonach diese verpflichtet ist, Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausübung ihres Bezugsrechts und durch den Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht über Bezugsrechte und Überbezugsrechte platziert werden können, zu übernehmen. Es ist ein Antrag gestellt, dass die Bezugsrechte im Freiverkehr der Hamburger Börse gehandelt werden können.

Die Teilschuldverschreibungen sind unverzinslich (Zero Coupon) und haben eine Laufzeit bis zum 29. Februar 2024. Die Schuldverschreibungsbedingungen beinhalten neben Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht für alle am 29. Februar 2024 noch nicht gewandelten ausstehenden Teilschuldverschreibungen.

Vorbehaltlich etwaiger Anpassungen im Rahmen des Verwässerungsschutzes betragen der Wandlungspreis je Aktie EUR 1,10 und das Wandlungsverhältnis 1:10. Das heißt, dass jede Teilschuldverschreibung in zehn auf den Namen lautende Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie wandelbar ist.

Die Epigenomics AG plant, die Mittel aus der Ausgabe der Pflichtwandelschuldverschreibung für die Finanzierung des operativen Geschäfts zu verwenden. Sie dienen vor allem dazu, den finanziellen Handlungsdruck nach der ausstehenden Bekanntgabe der endgültigen Entscheidung der staatlichen US-amerikanischen Krankenversicherung Centers for Medicare & Medicaid Services (CMS) im Zusammenhang mit dem laufenden Erstattungsverfahren für den Darmkrebs-Früherkennungstest Epi proColon in den USA (National Coverage Determination, NCD) abzumildern und nicht kurzfristig vom Kapitalmarktklima abhängig zu sein. Weiterhin werden die Mittel helfen, eine etwaige Verzögerung der Bekanntgabe der CMS-Entscheidung finanziell abzusichern.

M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien begleitet die Transaktion als alleiniger Underwriter.
 

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Unternehmen
Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin
Tel +49 (0) 30 24345 0, Fax +49 (0) 30 24345 555, E-Mail: contact@epigenomics.com

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IR.on AG, Frederic Hilke, Fabian Kirchmann, Tel +49 221 9140 970, E-Mail: ir@epigenomics.com

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