Betreffend bis zu 63.006 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnanteilsberechtigung aus bedingtem Kapital
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Epigenomics AG vom 25. Mai 2016 sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Epigenomics AG ermächtigt, bis zum Ablauf des 30. April 2018 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Beschäftigte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Beschäftigte von der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängiger in- und ausländischer Unternehmen („Nachgeordnete Konzernunternehmen“) mit der Maßgabe auszugeben, dass eine ausgegebene Aktienoption das Bezugsrecht auf eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft gewährt („Aktienoptionsprogramm16-18“). Insgesamt dürfen Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund dieser Ermächtigung höchstens bis zu 1.000.000 Aktienoptionen ausgeben, die Bezugsrechte auf höchstens bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren („Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 16-18“).
Die Bezugsrechte einer jeden ausgegebenen Tranche können erstmals nach Eintritt ihrer Unverfallbarkeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der Tranche. Die Ausübbarkeit der Bezugsrechte nur während bestimmter Ausübungszeiträume und nur bei Vorliegen aller Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt.
Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des Ausübungspreises an die Gesellschaft ausgeübt werden. Der „Ausübungspreis“ entspricht für ein Bezugsrecht einer jeweiligen Tranche dem nicht volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den dem Ausgabezeitpunkt der Tranche vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen („Bemessungsperiode“) im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse („Ausgangswert“) zuzüglich 10 %.
Zur Erfüllung der Bezugsrechte wurde durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossen, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird (Bedingtes Kapital XI). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung bzw. Ausgabe von Aktien bei Ausübung von Bezugsrechten durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, durch Mitglieder der Geschäftsführung von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft sowie durch Beschäftigte der Gesellschaft und von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen
Unternehmen der Gesellschaft, die diesen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25.Mai 2016 (Aktienoptionsprogramm16-18) bis zum Ablauf des 30. April 2018 gewährt worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Zahlung des nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Ausübungspreises durch den Bezugsberechtigten an die Gesellschaft.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Bezugsrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung über das Aktienoptionsprogramm 16-18 vom 25. Mai 2016 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und soweit die Gesellschaft zur Erfüllung dieser Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen; werden die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, wird hierzu der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, soweit sie die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betreffen. Im Übrigen wird der Vorstand zur Festlegung dieser Einzelheiten ermächtigt.
Das Bedingte Kapital XI gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Epigenomics AG wurde am 22. Juni 2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen. Die Mitteilung gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG a.F. über den Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 wurde am 31. Mai 2016 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Der Aufsichtsrat der Epigenomics AG hat auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 16-18 und seines Beschlusses vom 20. September 2016 im Rahmen der ersten Tranche zum 1. Oktober 2016 („Tranche 2016“) 180.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und 61.000 Aktienoptionen an die Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter Konzernunternehmen gewährt. Mit Beschluss vom 19. Dezember 2016 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen der Tranche 2016 noch einmal 1.580 Aktienoptionen an ein Mitglied des Vorstands gewährt. Ferner hat der Vorstand der Epigenomics AG auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 16-18 und seines Beschlusses vom 15. September 2016 im Rahmen der Tranche 2016 zum 1. Oktober 2016 19.000 Aktienoptionen an Beschäftigte der Gesellschaft sowie 53.000 Aktienoptionen an Beschäftigte nachgeordneter Konzernunternehmen gewährt.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat der Epigenomics AG auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 16-18 und seines Beschlusses vom 26. September 2017 im Rahmen der zweiten Tranche zum 1. Oktober 2017 („Tranche 2017“) 68.420 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und 9.000 Aktienoptionen an die Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter Konzernunternehmen gewährt. Ferner hat der Vorstand der Epigenomics AG auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 16-18 und seines Beschlusses vom 26. September 2017 im Rahmen der Tranche 2017 zum 1. Oktober 2017
255.000 Aktienoptionen an Beschäftigte der Gesellschaft sowie 97.500 Aktienoptionen an Beschäftigte nachgeordneter Konzernunternehmen gewährt.
Ferner hat der Aufsichtsrat der Epigenomics AG im Rahmen einer dritten Tranche zum 1. April 2018 auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 16-18 und seines Beschlusses vom 23. März 2018 („Tranche 2018“) 67.500 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt. Ferner hat der Vorstand der Epigenomics AG auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 16-18 und seines Beschlusses vom 23. März 2018 im Rahmen der Tranche 2018 zum 1. April 2018 116.250 Aktienoptionen an Beschäftigte der Gesellschaft sowie 182.500 Aktienoptionen an Beschäftigte nachgeordneter Konzernunternehmen gewährt.
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG vom 27. November 2020 wurde das Grundkapital der Gesellschaft nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG herabgesetzt und die Stückaktien im Verhältnis 8:1 zusammengelegt. Für diesen Fall ermöglicht das Aktienoptionsprogramm 16-18 eine Anpassung der ausgegebenen Aktienoptionen. Mit Beschluss vom 29. Januar 2021 haben sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand beschlossen, die Anzahl der ausgegebenen Aktienoptionen ebenfalls entsprechend dem Verhältnis 8 : 1 zusammenzulegen.
Eine erstmalige Ausübung von bis zu 29.102 Bezugsrechten (nach Zusammenlegung der Aktienoptionen) der Tranche 2016 zum Bezug von voraussichtlich bis zu 29.102 neuen Aktien der Epigenomics AG war ab dem 1. Oktober 2020 möglich. Die Möglichkeit der Ausübung aus der Tranche 2016 besteht bis zum 30. September 2023.
Eine erstmalige Ausübung von bis zu 42.322 Bezugsrechten (nach Zusammenlegung der Aktienoptionen) der Tranche 2017 zum Bezug von voraussichtlich bis zu 42.322 neuen Aktien der Epigenomics AG ist voraussichtlich ab dem 1. Oktober 2021 und bis zum 30. September 2024 möglich.
Eine erstmalige Ausübung von bis zu 33.904 Bezugsrechten (nach Zusammenlegung der Aktienoptionen) der Tranche 2018 zum Bezug von voraussichtlich bis zu 33.904 neuen Aktien der Epigenomics AG ist voraussichtlich ab dem 1. April 2022 und bis zum 31. März 2025 möglich.
Dementsprechend sollen bis zu 63.006 neue, auf den Namen lautende Stückaktien aus dem Bedingten Kapital XI der Epigenomics AG voraussichtlich am 15. Oktober 2021 zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden und ab dem 19. Oktober 2021 vorfristig lieferbar sein. Die vorfristig für lieferbar erklärten Aktien sollen wie die bereits notierten Epigenomics-Aktien in die fortlaufende Notierung unter der bestehenden Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN DE000A3H2184 / WKN A3H218) aufgenommen werden.
Die bis zu 63.006 neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital XI sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird.
Das Grundkapital der Epigenomics AG, das zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist, beträgt am 30. September 2021 EUR
12.232.303,00 und ist in 12.232.303 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt.
Weitere Informationen über die Epigenomics AG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.epigenomics.com zur Verfügung.